文章轉載自：諾瓦研究院

為貫徹落實新證券法要求，持續推進科創板試點注冊制改革，進一步規范和完善發行上市審核工作，從源頭上提高上市公司質量，經中國證監會批準，上交所于12月4日發布了新修訂的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）、《上海證券交易所科創板上市委員會管理辦法》（以下簡稱《上市委管理辦法》）。

審核期限最長不超過3個月

據上交所介紹，本次修訂《審核規則》主要包括三個方面的內容:

一是落實新證券法規定。將審核內容與意見表述為對發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行審核，并出具相應的審議或審核意見；明確審核時限為自受理發行上市申請文件之日起，交易所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過三個月；完善審核時限需要扣除事項的相關規定，將暫緩審議、處理會后事項、要求進行專項核查，并要求發行人補充、修改申請文件等情形的時間增補為扣除事項；明確發行人應當將信息披露文件刊登在上交所網站，并按照規定在符合中國證監會規定條件的網站刊登。

二是與新修訂、新發布的其他規則銜接。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定，將原審核規則中限制資格措施調整為“認定為不適當人選”；根據《科創屬性評價指引》《上海證券交易所科創板發行上市申報和推薦暫行規定》相關規定，就科創板定位相關條款同步進行修訂；根據《關于修改<科創板首次公開發行股票注冊管理辦法>的決定》，明確科創板財報有效期可延長3個月，即最長為9個月。

三是其他修改。主要包括文檔格式除了符合上交所規定外，還應當符合證監會的相關規定；強調證券服務機構要建立并保持有效的質量控制體系和投資者保護機制；明確發行上市申請文件和對上交所發行上市審核機構審核問詢的回復相關內容可以豁免披露；對上市委暫緩審議的情形、時間及次數作出明確規定。

具體來看，修訂后的《審核規則》在審核時限上更加明確。根據規定，科創板審核時限為自受理發行上市申請文件之日起，交易所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過3個月；明確科創板財報有效期可延長3個月，即最長為9個月。

此外，修訂后的《審核規則》在關于科創板定位上有所區別。前規則要求“發行人應當結合科創板定位，就是否符合相關行業范圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估；保薦人應當就發行人是否符合科創板定位進行專業判斷”。而修訂后的《審核規則》在原先的基礎上，增加要求發行人提交符合科創板定位的專項說明，并且要求保薦人出具發行人符合科創板定位的專項意見。

“暫緩審議”首次明確

《管理辦法》主要有六個方面的修訂。其中，“暫緩審議”制度是一大亮點。雖然此前在實踐中已經有“暫緩審議”的操作，但此次修改是該制度首次正式寫入科創板相關制度。根據修改后的規定，若發行人存在發行條件、上市條件或者信息披露方面的重大事項有待進一步核實，無法形成審議意見的，經會議合議，上市委員會可以對該發行人的發行上市申請暫緩審議。暫緩審議時間不超過兩個月。對發行人的同一發行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。

今年以來，科創板暫緩審議的企業數量明顯增多。數據顯示，截至12月7日，年內暫緩審議的發行人有7家，因此市場上對于科創板上市“節奏放緩”的猜測增多。對此，市場分析人士表示，隨著科創板試點注冊制的不斷推進，改革逐漸進入深水區，新增申報企業情形越發復雜多元，審核中遇到復雜問題、難點問題的情形逐漸增多，這些都是以往未曾出現過的，因此需要通過暫緩審議來核實情況。同時，包括上市委在內，審核機構對如何準確把握好以信息披露為核心的注冊制理念也仍在探索之中，暫緩審議機制的制度化能夠為審核部門留有一定的緩沖地帶，這也是對市場投資者負責的具體體現。

此外，新修訂的《管理辦法》還明確將上市委審議內容明確為對發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行審議；縮短召開上市委審議會議的提前公告時限；擴充了上市委審議內容，具體包括首次公開發行股票或存托憑證并在科創板上市；科創板上市公司申請向不特定對象發行股票、可轉換公司債券、存托憑證并上市；科創板上市公司實施重組上市；上交所規定的其他應由上市委審議的發行上市申請；并調整上市委人數上限，將上市委人數增加至不超過60人，不設下限。