近年來，中國企業(yè)跨境并購交易額迎來井噴，大體量交易案例集中涌現(xiàn)，并購標的更多的是高端制造和IT等高科技行業(yè)，并購目的地主要集中于美國、澳大利亞、德國等市場。作為制造業(yè)的后起之秀，LED行業(yè)也在跨境并購的熱潮中“貢獻”出了強大的力量，涌現(xiàn)了眾多資本海外并購的案例，引起了整個行業(yè)的關(guān)注。

    不過，繼美國和澳大利亞加強對中國企業(yè)跨境并購的審查后，國內(nèi)企業(yè)跨境并購的另外一個重要目的地——德國，也開始加強對中國企業(yè)跨境并購的審查。而且，伴隨著企業(yè)跨境并購遭遇的政府審查風(fēng)險加大，交易協(xié)議中寫入反向分手費條款的情況越來越普遍，若安排不當，也暗藏較大風(fēng)險。業(yè)內(nèi)人士指出，中國企業(yè)跨境并購已經(jīng)進入深水區(qū)，必須更加謹慎應(yīng)對，LED企業(yè)在境外并購交易的道路上將不得幸免。

    中國LED企業(yè)走出去 境外并購遭遇審查風(fēng)險

    中國LED顯示屏行業(yè)近年來并購案例數(shù)不甚數(shù)，除了一些大型的國內(nèi)大企間的并購?fù)猓惩獠①徱渤蔀長ED顯示屏龍頭企業(yè)的重要發(fā)展路徑之一，伴隨著中國LED顯示屏企業(yè)走出國門，走向世界，境外并購交易的案例也逐漸增多。

    2014年11月，華燦光電香港全資子公司HC SEMITEK LIMITED認購韓國株式會社Semicon Light新發(fā)行股票40.26萬股完畢，公司因此間接持有Semicon Light總股份的10%。根據(jù)此前公告，Semicon Light專注于LED芯片的研發(fā)、制造和銷售。華燦光電在認購該公司股份前不持有其股份。

    2015年8月12日，利亞德與美國平達電子達成最終并購協(xié)議，利亞德美國子公司以每股6.58美元收購平達電子所有普通股權(quán)。在完全稀釋基礎(chǔ)上，平達電子股權(quán)總價約1.568億美元（約合人民幣10億元）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合雙方股東通過的交割條件，符合反壟斷法并獲得政府許可。

    東山精密2月22日晚間公布，募集資金總額不超過45億元，用于收購美國納斯達克上市公司MFLX公司100%股權(quán)，以及補充流動資金。根據(jù)方案，東山精密將通過全資子公司香港東山，在美國特拉華州投資設(shè)立一家全資子公司Dragon Electronix Holdings Inc.。。MFLX公司將作為合并后的存續(xù)公司，并成為東山精密的一家間接全資子公司。

    3月11日早間，三安光電發(fā)布《對外投資提示公告》，公司的全資子公司廈門三安集成電路有限公司擬以自有貨幣資金合計2.26億美金總價合并環(huán)宇通訊半導(dǎo)體控股股份有限公司(簡稱GCS)，取得GCS以完全稀釋基礎(chǔ)計算的全部股權(quán)。三安光電表示，與硅基半導(dǎo)體相比，中國大陸的化合物半導(dǎo)體技術(shù)與海外差距更大，海外并購成為彌補差距的有效手段。

    綜上案例可見，LED顯示屏企業(yè)境外并購熱情逐年增長，在這種形式之下，境外并購進行的十分順利，但這種形式在今年下半年卻發(fā)生了轉(zhuǎn)變，不少企業(yè)在境外并購時遭到了境外審查制度加強的打壓。

    10月27日晚，德國聯(lián)邦經(jīng)濟部確認，將進一步深入調(diào)查中資企業(yè)對德國照明企業(yè)歐司朗（OSRAM）旗下燈具業(yè)務(wù)品牌朗德萬斯（LEDVANCE）的收購案。3個月前，以戰(zhàn)略投資者IDG資本牽頭，包括上市公司木林森及義烏國有資本運營中心等普通合伙人組成的中國財團宣布，將以4億歐元收購朗德萬斯。

    10月24日，德國芯片設(shè)備制造商愛思強（Aixtron）宣布，德國聯(lián)邦經(jīng)濟部已于10月21日撤回了今年9月8日授予中國福建宏芯基金（FGC）收購該公司的批準令，將對這項交易重啟評估。5月23日，F(xiàn)GC對愛思強發(fā)起收購要約，擬以每股6歐元收購愛思強，收購總金額約為6.7億歐元，比過去三個月加權(quán)平均股價溢價50.7%。

    10月6日，德國媒體報道稱，中國本土企業(yè)三安光電擬以每股70歐元，總金額約72億歐元(約81億美元)的價格全資收購歐司朗公司。隨后，德國經(jīng)濟部長表示，若消息屬實，德國政府將反對此收購案。多位相關(guān)專家稱，收購成功的可能性不大，或會面臨政策阻撓。

    業(yè)內(nèi)人士指出，這三起即將完成的并購交易突然遭到德國聯(lián)邦經(jīng)濟部的干預(yù)，意味著德國開始加強對中國企業(yè)的跨境并購審查。此外，中國企業(yè)另一大跨境并購目的地澳大利亞也開始加強對中國企業(yè)跨境并購的政府審查。

    政府審查一直是中國企業(yè)在跨境并購過程中遇到的一大阻力。其中，在美國市場進行的跨境并購，美國外資投資委員會（CFIUS）的審核通常起著關(guān)鍵作用。自2004年聯(lián)想集團收購IBM受CFIUS審查以來，CFIUS越來越頻繁地進入中國公眾視野。中石油、華為、三一重工等企業(yè)在美國的跨境并購因為未通過CFIUS的審查先后終止。今年以來，CFIUS更是頻頻成為國內(nèi)企業(yè)跨境并購的攔路虎，許多跨國并購交易均因此而夭折。

    據(jù)倫敦投資銀行Grisons Peak近日發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，由于美國、澳大利亞等地收緊了對外資的審查，自去年7月至今，中國買家已放棄11項大型收購，受阻交易總價值389億美元，相當于過去16個月宣布的所有交易的14%。

    “國內(nèi)企業(yè)在美國的跨境并購，受到來自CFIUS的審查已習(xí)以為常，真正讓人擔(dān)憂的是在澳大利亞和德國的跨境并購也開始遭到政府方面的審查，這在以往較為少見。不排除未來一段時間可能形成骨牌效應(yīng)，引發(fā)更多政府方面的境外審查。”北京一大型券商投行部負責(zé)人如是說。

    海外并購熱潮過激 境外監(jiān)管開啟“緊盯”模式

    “隨著經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的深入和消費升級加劇，今年企業(yè)跨境并購達到歷史高峰。國內(nèi)企業(yè)參與全球產(chǎn)業(yè)整合的實力和意愿都在加強，大體量、蛇吞象式的跨境并購案例不斷涌現(xiàn)。這在一定程度上引起并購標的所在地人士的擔(dān)憂。”上述投行人士表示。

    今年以來，國內(nèi)企業(yè)跨境并購迎來井噴。國際金融數(shù)據(jù)提供商Dealogic統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016年前三季度，在全球跨境并購中，中國企業(yè)收購多多，已公告的并購金額達到1739億美元，與去年同期的1032億美元相比增長68%。

    同時，LED顯示屏行業(yè)的跨境并購交易案例集中涌現(xiàn)，在海外并購的流行趨勢中，不少LED顯示屏龍頭企業(yè)都盯緊了海外并購的巨大潛力。就去年的相關(guān)數(shù)據(jù)來看，2015年LED行業(yè)整合并購頻繁，開始選擇縱深產(chǎn)業(yè)鏈，生產(chǎn)、銷售高附加值的產(chǎn)品。據(jù)《2016-2021年中國LED行業(yè)市場前瞻與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報告》不完全統(tǒng)計，2015年全產(chǎn)業(yè)鏈并購整合案例已超過40余起，并購總金額已超過300億元，其中不乏中國LED顯示屏資本企業(yè)收購國外品牌企業(yè)的案例。

    或許也正是因為海外并購的熱潮猛烈，境外審查制度也由此加緊。今年2月16日，美國仙童半導(dǎo)體拒絕了兩家中國買家華潤微電子和華創(chuàng)投資的高價收購，理由也是擔(dān)心美國監(jiān)管當局會出于安全考慮阻止該交易。金沙江創(chuàng)投收購飛利浦旗下照明業(yè)務(wù)、中國財團收購朗德萬斯、福建宏芯基金收購愛思強等受阻于境外政府審查，均是因為并購標的涉及高科技行業(yè)。

    業(yè)內(nèi)人士表示，跨境并購目的地過于集中，也容易被境外監(jiān)管機構(gòu)“盯上”。當前，國內(nèi)企業(yè)跨境并購目的地越來越多地向歐洲市場傾斜，特別是德國。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計，2016年第二季度，中國企業(yè)海外并購總額中的70%投向了制造業(yè)，德國為僅次于美國的第二大目的地，占到中資海外并購總額的11%。

    德國聯(lián)邦外貿(mào)與投資署駐華代表Jonathan Schoo在接受媒體采訪時指出，2016年上半年，中國投資者對德國企業(yè)的收購數(shù)量達到37宗，而去年全年僅為39宗。2015年，中國企業(yè)在德國已知的并購?fù)顿Y數(shù)量為5.26億歐元。今年上半年該數(shù)字已逾107億歐元，超過過去10年中國企業(yè)在德國的投資總和。

    交易風(fēng)險巨增 境外并購面臨重重危機

    隨著跨境并購風(fēng)險加大，交易過程中采用反向分手費條款越來越普遍。

    業(yè)內(nèi)人士指出，一旦涉及多個司法轄區(qū)的重大并購，反壟斷和國家安全審查可能成為影響交易是否成功的重要因素。為了尋求交易的相對可靠性，并購交易雙方通常會約定一系列保護條款，如做出分手費和反向分手費安排等，以對沖出現(xiàn)政府審查不批準、買方股東大會不通過、買方未能獲得融資等情況導(dǎo)致的交易流產(chǎn)風(fēng)險。

    正是由于政府審查等方面的限制，LED顯示屏企業(yè)境外并購也受到了極大的影響，甚至導(dǎo)致并購中止和失敗。例如：5月9日，艾比森與Artixium簽訂了《投資備忘錄》，公司擬出資450萬美元收購Artixium原股東所持有的51%股權(quán)。然而，艾比森7月18日晚間公告，考慮到交易的復(fù)雜性及推進的不確定性，公司決定終止收購Artixium Display Ltd.51%股權(quán)事項，并將該決定通知交易對手方。

    另外，值得注意的是，隨著國內(nèi)企業(yè)跨境并購過程中所面臨的境外政府審查風(fēng)險越來越大，在交易過程中，標的企業(yè)越來越頻繁地要求反向分手費與外商投資審批以及國家安全審批掛鉤。

    跨境并購法律專家張偉華指出，在是否接受外商投資審批/國家安全審批和反向分手費支付相掛鉤的問題上，中國企業(yè)的做法并不一致。需要指出的是，外商投資審批/國家安全審批與反向分手費支付相掛鉤并不是行業(yè)慣例，中國企業(yè)應(yīng)當謹慎面對這樣的安排。

    政府審查制度的加強為境外并購企業(yè)施加了無限壓力，產(chǎn)生了很大的不確定性，由于政府阻礙，一些跨境并購即將面臨著失敗的風(fēng)險，這對于并購雙方都會是一筆巨大的損失。隨著境外并購審查制度加強，LED企業(yè)即將進入境外并購的深水區(qū)，因此，LED企業(yè)在考慮境外并購時，需謹慎為之。