文章轉載自：GDLED

當越來越多的硬科技企業走向資本市場，上市公司如何在科技日新月異、技術快速迭代環境中突圍？參投產業基金看上去正成為上市公司的重要選擇。

日前，英飛特公告稱擬投資3000萬元參與產業投資基金，而在LED行業，除了英飛特外，康佳、光莆股份、久量股份等也先后宣布參投產業基金。據媒體統計，截止2020年12月中旬，超過80家公司公告對外投資設立產業基金。這些上市公司緣何熱衷產業基金？上市公司+產業基金模式又是否存在風險？

英飛特擬投資3000萬元參與產業投資基金

12月24日晚間，英飛特（300582）發布公告，為充分借助專業投資機構的專業資源及投資管理優勢，促進公司長遠發展，公司擬投資3000萬元作為有限合伙人認購杭州芯嵐微創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：芯嵐微）的基金份額。A股“上市公司+產業基金”再添新成員。

公告顯示，英飛特參與杭州芯越企業管理合伙企業（有限合伙）發起設立的專項股權投資基金，基金名稱為杭州芯嵐微創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“芯嵐微”），基金募集規模3億元。

芯嵐微成立于2020年6月，主要經營股權投資和創業投資。投資方向包括：專注模擬/數模混合芯片、功率芯片、5G、傳感器等泛模擬芯片領域，兼顧系統整機投資機會。芯嵐微的普通合伙人為芯越管理，基金管理人為杭州矽芯股權投資有限公司，英飛特投資3,000萬元作為有限合伙人認購芯嵐微的基金份額。

本次芯嵐微吸納杭州高科技創業投資管理有限公司（以下簡稱“杭高投”）、杭州高新創業投資有限公司、英飛特電子（杭州）股份有限公司等為新的有限合伙人入伙，新增認繳出資總額2億元。

英飛特表示，本次通過投資產業投資基金，將充分借助基金合伙人的專業團隊優勢、項目資源優勢和平臺優勢，積極尋找具有良好發展前景的項目，拓展公司在半導體產業的投資渠道，獲取新的投資機會和新的利潤增長點。

上市公司+產業基金模式

2020年，隨著注冊制、科創板的東風，通過“上市公司+產業基金”進行戰略整合產業鏈或發現新的利潤區，正在再一次成為上市公司的重要選擇。截止2020年12月中旬，超過80家公司公告對外投資設立產業基金。這些公司雖然各家基金設立目的有差異，既有橫向整合、縱向行業整合、也有多元化戰略，亦或是單純的財務投資，但硬科技、高成長均被列為投資標的的必要條件。

1、康佳設立20億元產業基金

深康佳A(000016)12月15日晚公告，為加快在半導體、集成電路等產業的戰略布局，全資子公司康佳投控公司、全資孫公司康佳資本公司，擬與重慶兩山產業投資有限公司(簡稱“兩山產投公司”)、重慶康山投資有限公司等合作方共同發起設立重慶康芯半導體產業股權投資基金，基金規模不超過20億元，其中康佳投控公司和康佳資本公司擬合計認繳出資不超過10億元。基金將重點投資半導體、集成電路等與本公司產業發展相關的產業。

隨后12月18日，在2020重慶Micro LED產業創新論壇暨康佳半導體顯示技術及產品發布會現場，康佳集團宣布，與重慶市璧山區投資平臺共同發起設立重慶康芯半導體產業股權投資基金項目，基金規模為20億元。

據介紹，此次合資設立的重慶康芯半導體產業股權投資基金項目，將圍繞半導體新材料、半導體設備、芯片、IC設計、封測等前沿科技領域進行產業布局。除此以外，康佳集團還與各產業伙伴，簽訂合計20億元的智慧網聯產業基地項目、智能穿戴產品配套生產項目和智慧商業顯示工程項，為重慶半導體產業發展注入全新發展活力。

2、光莆股份擬出資7500萬元參與產業基金

2020年9月，廈門光莆電子股份有限公司（簡稱“光莆股份”）發布公告稱，為加快在第三代半導體光應用領域戰略布局落地，擬與廈門火炬集團創業投資有限公司（簡稱“火炬創投”）等共同投資設立廈門火炬光莆中傳新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）（簡稱“產業基金”）。

該產業基金將圍繞公司在光應用領域中的光電傳感器、物聯網模組、人工智能、5G模組及材料、半導體紫外消殺類醫療器械等產業鏈上下游進行投資，實現技術協同、客戶協同、業務協同，促進公司業務聚合效應。

該產業基金投資目標包括：第三代半導體光應用、5G、人工智能、物聯網、大數據、云計算、智能制造、電子信息、光電信息等新興科技領域國家政策支持的高科技、高成長公司，并優先布局光莆股份可并購的項目。

產業基金為有限合伙制，總認繳規模為人民幣1.5億元，火炬創投作為普通合伙人認繳出資額為人民幣7400萬元，火炬中傳作為普通合伙人認繳出資額為人民幣100萬元，公司作為有限合伙人擬以自有資金認繳出資額為人民幣7500萬元，其中公司首期出資額為人民幣750萬元。基金目前尚處于籌備階段。

光莆股份表示，此次擬參與投資設立的產業基金將圍繞公司在光應用領域中的光電傳感器、物聯網模組、人工智能、5G模組及材料、半導體紫外消殺類醫療器械等產業鏈上下游尋找潛在的投資標的，有利于實現技術協同、客戶協同、業務協同，促進公司業務聚合效應，符合公司的發展戰略和投資方向。

3、久量股份參與設立產業基金

5月11日晚間，久量股份發布了關于對外投資設立產業投資基金的公告 。

公告顯示，久量股份為進一步拓展產業鏈，公司擬與廣州萬寶長晟資產管理有限公司（以下簡稱“萬寶長晟”）、廣州萬寶長睿投資有限公司（以下簡稱“萬寶長睿”）、劉超侃簽署《廣州長晟久量高端制造產業投資合伙企業（有限合伙）之合伙協議》（以下簡稱“《協議》”），共同投資設立廣州長晟久量高端制造產業投資合伙企業（暫定名稱，具體以工商登記部門最終核定為準，以下簡稱“產業基金”或“合伙企業”）。

產業基金規模總計5000萬元，其中公司以自有資金認繳2,450萬元，占產業基金總出資額的49%；萬寶長睿以現金認繳2,400萬元，占產業基金總出資額的48%；劉超侃以現金認繳100萬元，占產業基金總出資額的2%；萬寶長晟以現金認繳50萬元，占產業基金總出資額的1%。

久量股份表示，公司本次參與設立產業基金，有利于公司借助專業投資機構的優勢資源，拓寬公司在相關產業的投資領域及降低投資風險，有助于幫助公司獲取新的投資機會和新的利潤增長點，同時，運用產業投資基金平臺，將有利于公司整合產業資源，促進公司的業務升級與戰略布局，符合公司的發展戰略。

4、水晶光電擬參與投資設立產業基金

水晶光電(002273.SZ)公布，公司于2020年7月17日召開的第五屆董事會第二十四次會議，審議通過了公司擬參與投資設立產業投資基金-寧波燕園創進股權投資合伙企業(有限合伙)的事項。根據工商核準，原擬定合伙企業經營地址現設立在浙江嘉興南湖小鎮，合伙企業名稱改為嘉興創進股權投資合伙企業(有限合伙)(“嘉興創進”)。嘉興創進擬與嘉興卓進股權投資合伙企業(有限合伙)(“嘉興卓進”)、嘉興農銀鳳凰長進股權投資合伙企業(有限合伙)(“嘉興農銀鳳凰”)、嘉興聯力昭璃同進股權投資合伙企業(有限合伙)(“嘉興聯力昭璃”)共同出資設立廣東科思科技有限公司(最終名稱以工商核準登記為準)(“廣東科思”)。

廣東科思注冊資本為人民幣18000萬元。其中，嘉興創進以現金出資人民幣5940萬元，占公司注冊資本的33%；嘉興卓進以現金出資人民幣7920萬元，占公司注冊資本的44%；嘉興農銀鳳凰以現金出資人民幣2039.4萬元，占公司注冊資本的11.33%；嘉興聯力昭璃以現金出資人民幣2100.6萬元，占公司注冊資本的11.67%。廣東科思設立后主要從事各類光學產品的技術開發、技術咨詢、技術服務及銷售；計算機視覺、3D感知、人工智能相關的芯片應用、算法、模組、整機的技術開發、制造，銷售以及數字信息傳感等解決方案業務經營。

上市公司參設產業基金基本模式

上市公司為何熱衷于參與產業基金？中山證券分析認為，一方面是上市公司外延式增長需求的日益強烈，另一方面是融資難度不少，資金需求壓力大。

上市公司作為財務投資人，若能借力外部專業力量，通過產業基金形式，既能夠快速增強盈利能力，亦可通過體外培育形式降低直接投資帶來的風險；此外，上市公司還能夠獲得投后退出收益。在注冊制改革全面推行，IPO速度逐漸增加的大背景下，財務投資的吸引力已經不亞于產業并購。

中國上市公司設立產業基金基本模式

一、結構化基金

1.基金結構：上市公司出資作為基金的劣后級，投資機構出資作為夾層（或中間級），并由投資機構負責募集優先級資金。

2.上市公司通過如下幾種方式實質性參與或主導基金投資決策：

1）設立控股子公司作GP，

2）由控股子公司與投資機構雙GP運作或雙方合資成立投資公司作為GP，

3）投資機構作為GP，但上市公司有否決權。

3.收益分配的順序一般是：

1）優先級資金本金及收益，

2）夾層本金，

3）劣后本金，

4）基金管理人本金，

5）剩余投資收益按一定比例由劣后級、夾層及基金管理人分配。

4.增信措施：

1）上市公司或其大股東為優先級資金提供保本及收益承諾，

2）上市公司承諾收購所投資項目，

3）以投資項目的收益權質押

5.存續期：一般為2-10年，主流5-6年。

6.退出方式：IPO、并購、管理層回購、上市公司收購重組等。一般會約定上市公司有優先收購權。所投資項目以資產注入的方式進入上市公司體系內，基金實現退出，退出方式可以是現金，或現金+股票，或股票。

7.管理費：市場主流的管理費為2%。

8.出資形式：主流操作方式有兩種：

1）分期出資，在一定期限內繳納相應比例的出資；

2）承諾出資，按基金投資進度以項目出資。

9.投資領域：為上市公司“量身定制”，一般為上市公司產業鏈上下游或上市公司意欲進入的新興戰略業務。

10.投資決策：一般由上市公司占據主導地位。

二、非結構化基金/平層基金

1、基金結構：由上市公司聯合其他機構共同出資，不存在優先劣后之差別。一般基金會有開放期，視基金發展情況及潛在項目的投資進展由GP對外募集投資或者由上市公司或機構進行增資。

2、收益分配的順序一般是：

1）按出資比例返還合伙人的累計實繳出資，直至各合伙人均收回其全部實繳出資，

2）支付合伙人出資優先回報，通常會設立一個門檻收益率，在達到門檻收益率之前，GP將基金全部收益按合伙人出資比例分配至各合伙人賬戶，

3）支付普通合伙人的管理報酬：合伙人累計實繳出資的內部收益率超過門檻收益率后，則基金全部收益的20%分配給普通合伙人，剩余部分按實際出資比例分配給各合伙人。

3、存續期：一般為2-10年，主流5-6年。

4、退出方式：IPO、并購、管理層回購、上市公司收購重組等。一般會約定上市公司有優先收購權。所投資項目以資產注入的方式進入上市公司體系內，基金實現退出，退出方式可以是現金，或現金+股票，或股票。

5、管理費：市場主流的管理費為2%

6、出資形式：主流操作方式有兩種：

1）分期出資，在一定期限內繳納相應比例的出資；

2）承諾出資，按基金投資進度以項目出資。

7、投資領域：為上市公司“量身定制”，一般為上市公司產業鏈上下游或上市公司意欲進入的新興戰略業務。

8、投資決策：一般由上市公司占據主導地位。

上市公司與產業投資基金的資本運作通道

基本要素

運作邏輯：產業基金負責搜尋、篩選、投資或并購符合上市公司產業發展戰略的項目，投資后，由產業基金協同上市公司進行業務整合和管理，并在合適時機通過資產注入方式納入到上市公司體系內。

退出方式：所投項目，一般而言，上市公司有優先收購權利，且被上市公司收購是主要的退出方式。退出時，由上市公司支付現金，或現金+股票，或股票，借此，產業基金實現一級市場投資收益，上市公司獲得優質資產注入，提升公司價值。

目前上市公司參與設立產業基金主要采用“PE+上市公司”模式。

分析人士表示，對于上市公司來說，這一模式可以消除并購前期風險，利用杠桿提高資金使用效率，較通過定增再融資進行收購方式提高了并購效率。同時，這一模式可充分利用PE私募機構的資源、渠道、品牌優勢。產業基金強調的是產業思維，重點從戰略上與上市公司產生協同。許多上市公司已經做了很多并購，剩下的并購標的體量小，并入上市公司后對市值提升沒有什么效果，所以需要產業基金為并購標的提供孵化培育過程。

中郵證券研發部首席策略分析師程毅敏則指出，盡管“PE+上市公司”模式有優點，但是也需要注意風險，比如借助成立并購基金可能帶來的波動來配合上市公司市值管理的情況。并購基金的設立應當考慮是否能真正推動上市公司的經營發展，實際上不少并購基金后來淪為了僵尸基金。

“對于‘PE+上市公司’投資模式，應進一步加強政策引導，鼓勵其在上市公司產業轉型和升級中發揮正面作用。同時，為防范該投資模式可能出現的市場操縱、內幕交易、利益輸送等現象，要加強監管力度，嚴厲打擊市場操縱、內幕交易等違法違規行為。”程毅敏進一步指出。