文 / 佟景國

    阿里巴巴至今已經(jīng)走過了14年發(fā)展歷程，但作為小股東的阿里巴巴集團(tuán)董事局主席馬云依然牢牢掌控著這家龐大的商業(yè)帝國。在股權(quán)的騰挪轉(zhuǎn)換中，馬云采取了哪些獨(dú)特的手法呢？概括起來說，馬云的股權(quán)掌控術(shù)采取了平衡術(shù)、分身術(shù)、明星術(shù)、動(dòng)態(tài)術(shù)等多種手法。

平衡術(shù)：阿里巴巴雙市場創(chuàng)業(yè)

    部分創(chuàng)業(yè)企業(yè)及企業(yè)家，把資本市場當(dāng)作提款機(jī)，把PE/VC當(dāng)作不懂公司與市場的傻瓜來利用。而阿里巴巴集團(tuán)的創(chuàng)業(yè)是面向行業(yè)市場和資本市場雙市場運(yùn)營。馬云成為“踩蹺蹺板”的人，一頭是商品市場，一頭是資本市場，而支點(diǎn)就是控制權(quán)。

    首先，電子商務(wù)市場創(chuàng)業(yè)。14年來阿里巴巴集團(tuán)從一個(gè)小公司成長為市值約700億美元的生態(tài)型社會(huì)企業(yè)，成長速度非常驚人（其主要事件見圖2）。阿里巴巴集團(tuán)通過菜鳥網(wǎng)、阿里網(wǎng)絡(luò)銀行等一系列事件，使阿里巴巴生態(tài)業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭越來越猛。

    其次，股權(quán)資本市場創(chuàng)業(yè)。阿里巴巴令人眼花繚亂的股權(quán)融資，以較小比例吸引巨額資金，以獨(dú)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢保持資本選擇權(quán)，為商品市場經(jīng)營持續(xù)注入資金而加速業(yè)務(wù)增長。表1體現(xiàn)了阿里巴巴集團(tuán)14年融資的情況，從圖2也可以看出2002～2003年、2005～2006年、2009～2010年、2011～2013年是阿里巴巴提升的關(guān)鍵年份，也是公司融資和股權(quán)變動(dòng)的主要節(jié)點(diǎn)。

    其實(shí)，資本市場與電子商務(wù)市場互動(dòng)很難，但馬云做到了：阿里巴巴每跨越一個(gè)臺(tái)階，主要是依托融資來實(shí)現(xiàn)的。馬云不僅為商家們構(gòu)建起電子商務(wù)平臺(tái)，也為股東們締造了電子商務(wù)投資平臺(tái)—就像個(gè)投資公司一樣。而要平衡資本市場與電子商務(wù)市場的支點(diǎn)（控制權(quán)）就更難，但馬云同樣做到了。關(guān)鍵原因是馬云對阿里巴巴集團(tuán)業(yè)務(wù)躍升的時(shí)機(jī)和融資的份額把握到位。比如淘寶網(wǎng)的設(shè)立是2003年，主要是因?yàn)閑Bay的兇猛入侵和非典改變了民眾的購物習(xí)慣，這兩個(gè)重要因素聚合在一起形成了淘寶業(yè)務(wù)開展的絕佳時(shí)機(jī)。馬云把握住了這個(gè)時(shí)機(jī)。而在淘寶網(wǎng)建立的第二年，適時(shí)引入第三輪融資，但將第二大股東的股權(quán)份額控制在20%左右，對自身控制權(quán)完全不能構(gòu)成威脅，這體現(xiàn)了馬云深厚的平衡能力。 

分身術(shù)：阿里巴巴股權(quán)結(jié)構(gòu)化

    阿里巴巴股權(quán)一直處于波動(dòng)之中，但都是數(shù)字變化，而不是結(jié)構(gòu)性變化。阿里巴巴股權(quán)結(jié)構(gòu)包括三類：雅虎所代表產(chǎn)業(yè)資本使之具有互聯(lián)網(wǎng)基因，在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)獲得足夠號(hào)召力；軟銀所代表專業(yè)投資資本使之避免管理干涉，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)具有足夠靈活度；馬云及管理團(tuán)隊(duì)是人力資本，使之具有足夠積極性和內(nèi)部人控制力。

    公司控制權(quán)是所有者股份權(quán)、內(nèi)外部信息權(quán)、股東們溝通權(quán)、契約化安排的綜合體。阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東身份、內(nèi)部控制人與所有者間的信息對稱等，使馬云集“內(nèi)部控制人的代表者、兩大投資機(jī)構(gòu)的內(nèi)部代言人、三類股東的協(xié)調(diào)人、四大股東權(quán)益的授權(quán)人”四重身份于一體，并且分身有術(shù)，沒有產(chǎn)生角色沖突。

    首先，他是一支創(chuàng)業(yè)隊(duì)伍的代表者。馬云在創(chuàng)業(yè)隊(duì)伍中具有相對優(yōu)勢，他一手打造出團(tuán)隊(duì)，同時(shí)依托其奠基人的先行優(yōu)勢和人格魅力，雖然他總體股份比例不高，但擁有所有內(nèi)部人的投票代表權(quán)，而這支創(chuàng)業(yè)隊(duì)伍成為企業(yè)事實(shí)上的內(nèi)部控制人，把馬云個(gè)人7.4%的權(quán)限放大到51%以上。

    其次，他是兩大投資機(jī)構(gòu)的內(nèi)部代言人。軟銀因投資廣泛，在全球主要的300多家IT公司擁有多數(shù)股份，雖有專業(yè)投資的專業(yè)影響力，卻沒有精力顧及阿里巴巴，急需在阿里巴巴尋找代言人；雅虎一直處于自身難保狀態(tài)中，產(chǎn)業(yè)資本也無法發(fā)揮產(chǎn)業(yè)規(guī)則影響力，更需要在阿里巴巴尋找代言人。因此，專業(yè)資本與產(chǎn)業(yè)資本全部成為事實(shí)上的財(cái)務(wù)投資人，很難產(chǎn)生專業(yè)投資人、產(chǎn)業(yè)投資人常見的控制權(quán)爭奪。

    再次，他是三類股東的協(xié)調(diào)人。作為產(chǎn)業(yè)投資者的eBay想出資收購阿里巴巴的股份，而且專業(yè)投資者孫正義面對eBay開出的價(jià)格也很心動(dòng)。在這個(gè)關(guān)鍵時(shí)刻，阿里巴巴集團(tuán)和另外一個(gè)產(chǎn)業(yè)投資者雅虎簽訂戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，雅虎獲得阿里巴巴集團(tuán)40%的股份，除了軟銀以外的投資者都退出了。

    最后，他是四類股東權(quán)益的授權(quán)人。股東具有所有權(quán)、處置權(quán)、分配權(quán)、控制權(quán)。軟銀、雅虎和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在擁有事實(shí)上的所有權(quán)的同時(shí)，把資產(chǎn)的處置權(quán)、利潤的分配權(quán)、決策的控制權(quán)等四權(quán)全部“授權(quán)”給了馬云。  

明星術(shù)：阿里巴巴*高話語權(quán)

    面對公司業(yè)務(wù)成功經(jīng)營所產(chǎn)生的龐大現(xiàn)金流與資本成功經(jīng)營所產(chǎn)生的增值和擴(kuò)張，眾多人會(huì)去爭奪分紅權(quán)、處置權(quán)，但是馬云卻選擇了話語權(quán)。特別是根據(jù)2005年雅虎入資阿里巴巴集團(tuán)時(shí)簽訂的協(xié)議，5年后即2010年董事會(huì)結(jié)構(gòu)和投票權(quán)的變動(dòng)會(huì)使馬云及其團(tuán)隊(duì)控制權(quán)旁落（如圖5），但是最后雅虎卻選擇不行使該權(quán)利，沒有實(shí)際增派1名董事會(huì)成員，仍然維持原來2:2的四人董事會(huì)結(jié)構(gòu)。主要原因是怕內(nèi)部不配合影響阿里巴巴集團(tuán)價(jià)值，這從側(cè)面彰顯了馬云對阿里巴巴集團(tuán)的影響力。

    企業(yè)內(nèi)外部的信任決定企業(yè)效率，也是企業(yè)制度的根本，就是人們常說的“誰說話好使”。這不是靠股權(quán)比例等法定權(quán)限所決定的，這是“全體利益相關(guān)人的人心所向決定的”，馬云的股權(quán)掌控就是成功打造“人心術(shù)”。

首先，馬云為信任持續(xù)增加談判權(quán)，構(gòu)造規(guī)則明星。

    軟銀投資于阿里巴巴集團(tuán)是有控制權(quán)擔(dān)心的，沒有把孫正義的擔(dān)心上升到科學(xué)規(guī)則談判與構(gòu)建，因?yàn)轳R云還沒有談判能力，只有熱情、執(zhí)著、團(tuán)隊(duì)和B2B智慧。

    孫正義本來打算投資3000萬美元占阿里巴巴集團(tuán)30%的股份，馬云只讓他投資了2000萬美元，馬云及其團(tuán)隊(duì)擁有更多利益，這時(shí)候馬云因?yàn)槿蚧ヂ?lián)網(wǎng)泡沫而中國這邊風(fēng)景獨(dú)好，開始具有談判能力。

    馬云2003年會(huì)秘密籌建淘寶網(wǎng)，也主要是受到孫正義的觸發(fā)。“C2C平臺(tái)和B2B完全雷同”，孫正義建議馬云進(jìn)入這個(gè)當(dāng)時(shí)eBay全力在中國開拓的領(lǐng)域。馬云深知資本權(quán)力，在自身談判力還不算特別強(qiáng)大時(shí)，要采取“不文明手段”來達(dá)成“文明”的目標(biāo)。因而淘寶讓馬云具有了與資本的溝通談判權(quán)。

    最終，馬云在2005年雅虎投資阿里巴巴的這次股權(quán)變動(dòng)過程中，通過協(xié)議模式以規(guī)則模式達(dá)成控制權(quán)：

    一是股票權(quán)和投票權(quán)分離。雅虎持有阿里巴巴40%的股權(quán)，但只擁有35%的投票權(quán)，多余部分投票權(quán)歸馬云團(tuán)隊(duì)所有，此條款有效期至2010年10月。

    二是董事會(huì)席位傾斜。阿里巴巴董事會(huì)的四個(gè)席位中，馬云團(tuán)隊(duì)擁有兩席，作為大股東的雅虎只有一席，軟銀也只有一席，到2010年10月，雅虎才有權(quán)獲得與馬云團(tuán)隊(duì)數(shù)量相等的董事會(huì)席位。

    三是在2010年10月之前，在任何情況下，董事會(huì)不得解除馬云的阿里巴巴CEO職務(wù)。

其次，馬云以人治持續(xù)增加領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，構(gòu)造企業(yè)明星。

    公司治理中外部機(jī)構(gòu)投資者的股票持有率超過60%，對于創(chuàng)始人類型公司來說并不穩(wěn)定。百度李彥宏的一句話表述最恰當(dāng)：“不要輕易將主動(dòng)權(quán)交給投資人，在創(chuàng)業(yè)的過程中沒有人會(huì)樂善好施?！卑⒗锇桶驮趧?chuàng)業(yè)階段，大筆融資很難有清晰的使用計(jì)劃，加上大肆擴(kuò)張市場，在海外設(shè)立多個(gè)辦事處，使得它必須靠個(gè)人能力來替代系統(tǒng)能力，才能保護(hù)股東利益。作為個(gè)體戶云集、缺乏清晰分工的新興互聯(lián)網(wǎng)公司，需要平衡個(gè)人或小集體或者說外部不參與公司具體業(yè)務(wù)投資者對公司業(yè)務(wù)的影響。只有領(lǐng)導(dǎo)力極強(qiáng)的人才能讓大家都認(rèn)同業(yè)務(wù)、理念、文化，形成協(xié)同效應(yīng)。

    2010年10月雅虎增派董事會(huì)成員事件，驗(yàn)證企業(yè)領(lǐng)袖力量的價(jià)值。馬云曾說過：“（美國雅虎）即使派十個(gè)董事進(jìn)來，不還是按照正確的事情做？你不派董事進(jìn)來，我也會(huì)聽你有沒有道理，如果沒有道理，一萬個(gè)董事都沒用?！?/span>

最后，馬云以個(gè)人持續(xù)增加資本化，構(gòu)造社會(huì)明星。

    公司是所有者的，企業(yè)經(jīng)理人只有擁有社會(huì)資源整合能力才能與大股東們聯(lián)手發(fā)展。馬云把個(gè)人品牌締造為阿里巴巴的資本，成為上下游客戶責(zé)權(quán)利代表人。馬云品牌運(yùn)作非常成功，甚至馬云品牌聲譽(yù)一度高于阿里巴巴。如果股東們讓馬云下課，馬云會(huì)瞬間帶走大部分優(yōu)質(zhì)客戶。

    馬云為何還締造創(chuàng)業(yè)英雄品牌呢？這是馬云另外一種影響力，就是對PE/VC的凝聚力和締造業(yè)績能力。如果馬云下課或股東撤資，以馬云在私募股權(quán)領(lǐng)域的品牌，可瞬間完成巨額融資。當(dāng)然，阿里巴巴所服務(wù)的客戶也是創(chuàng)業(yè)者，馬云塑造的品牌形象也能對客戶們產(chǎn)生親和力。

    馬云是阿里巴巴的圖騰與精神導(dǎo)師，他在阿里巴巴的地位無人能替代，他對企業(yè)的掌控力甚至不需要靠股權(quán)來支撐，或許這才是阿里巴巴始終沒有被資本方左右的原因之一。正如易凱資本CEO王冉所言：“阿里巴巴有馬云太深的烙印?，F(xiàn)在馬云對公司的控制，更多靠一種人文的東西，靠一種精神領(lǐng)袖的影響。將來可能會(huì)讓馬云色彩淡化一些。阿里巴巴的文化也會(huì)不斷演變。對于馬云來講，傳奇比控制更重要。”

動(dòng)態(tài)術(shù)：阿里巴巴成長規(guī)律性

    一家公司的所有權(quán)和控制權(quán)在創(chuàng)立階段、成長階段、成熟階段、轉(zhuǎn)型階段的表現(xiàn)形式是不同的，這才是資本戰(zhàn)略與治理結(jié)構(gòu)的規(guī)律。馬云的股權(quán)掌控動(dòng)態(tài)處理，順應(yīng)了這一規(guī)律，適合阿里巴巴成長階段性，對所有利益相關(guān)者所創(chuàng)造的價(jià)值印證其有效。雅虎和軟銀都是職業(yè)股東，具有治理結(jié)構(gòu)與資本戰(zhàn)略設(shè)計(jì)與預(yù)防能力。馬云的企業(yè)家精神感動(dòng)了他們，使他們沒有破壞馬云的“股權(quán)掌控術(shù)”。

創(chuàng)業(yè)階段：股權(quán)規(guī)則保護(hù)創(chuàng)始人控制，完成創(chuàng)業(yè)人資本化。

    從馬云及其團(tuán)隊(duì)對阿里巴巴集團(tuán)的控制演變來看，創(chuàng)始人對于企業(yè)投注了很多的精力和心血，他們不是像職業(yè)經(jīng)理人一樣，而是像父母對待自己的小孩一樣，盡心盡力。

    創(chuàng)始人及其所創(chuàng)立的公司之間的關(guān)系絕對不是財(cái)產(chǎn)關(guān)系，因?yàn)樨?cái)產(chǎn)是可以在市場流動(dòng)的，更不是創(chuàng)始人的控制權(quán)關(guān)系，因?yàn)榭刂茩?quán)無法逃脫自然法則。

    阿里巴巴集團(tuán)的股東們，軟銀也好，雅虎也好，都是充分尊重這一規(guī)律，因此與其說是馬云的股權(quán)掌控有術(shù)，不如說所有股東們的股權(quán)掌控有道。

    創(chuàng)始人的行為、品行和操守與公司內(nèi)部學(xué)習(xí)、決策和行動(dòng)體系所形成的企業(yè)文化體系，影響著企業(yè)如何接待客戶、如何開發(fā)產(chǎn)品、如何管理質(zhì)量和生產(chǎn)、如何管理人才和流程制度等重大問題，但是這些因素還在以“潛規(guī)則”的方式存在。

    創(chuàng)始人的選擇、資源和標(biāo)準(zhǔn)與公司外部引進(jìn)、交易、互動(dòng)體系所形成的企業(yè)品牌體系，影響著企業(yè)資源和要素的來源、選擇、評(píng)價(jià)、使用和異動(dòng)，但是這些因素尚未形成穩(wěn)定的競爭力。

    創(chuàng)始人的決策、傳遞、執(zhí)行、預(yù)算、糾正和激勵(lì)等，面對各種經(jīng)營管理環(huán)境所適應(yīng)的年度運(yùn)行體系和與現(xiàn)在團(tuán)隊(duì)的匹配，似乎被風(fēng)格化、藝術(shù)化、個(gè)人化了。

成長階段：股權(quán)規(guī)則保護(hù)績優(yōu)者控制，完成內(nèi)部人組織化。

    阿里巴巴集團(tuán)在2005年～2010年高速成長階段，企業(yè)股權(quán)規(guī)則全部保護(hù)那些績效*秀者，誰有績效資源，權(quán)力向誰傾斜，甚至可以說“企業(yè)被績優(yōu)者控制著”。

    馬云在這個(gè)階段，引進(jìn)曾鳴教授、推動(dòng)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)復(fù)合成長等，都在推動(dòng)內(nèi)部團(tuán)隊(duì)的個(gè)人風(fēng)格成為組織力量結(jié)構(gòu)、資源結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、運(yùn)營流程、人力資源制度、企業(yè)文化體系，也開始修正著馬云個(gè)人在創(chuàng)業(yè)階段所訂立的“潛規(guī)則”。

成熟階段：規(guī)勸規(guī)則保護(hù)投資人控制，完成企業(yè)的社會(huì)化。

    單一治理主體和內(nèi)部人控制都陷入絕境：股東治理，開放股東結(jié)構(gòu)，最后陷入“股東沖突”；董事治理，建立法人治理，最后陷入“決策沖突”；職業(yè)治理，建立領(lǐng)導(dǎo)體系，最后陷入“忠誠沖突”。馬云已開始意識(shí)到這些，他高調(diào)離職CEO崗位，也是順應(yīng)這一趨勢。

    隨著阿里巴巴作為商業(yè)帝國的崛起，作為CEO的馬云，為客戶、員工帶來無限福祉的同時(shí)卻給股東們帶來不安，這也是現(xiàn)在和未來阿里巴巴將要面對的問題。阿里巴巴將進(jìn)入資本戰(zhàn)略與治理結(jié)構(gòu)的分離大道，融入全球公司股權(quán)掌控的普世*秀規(guī)則。