10月18日，證監(jiān)會宣布正式發(fā)布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，新規(guī)自發(fā)布之日起實施。

證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部主任蔡建春在出席當日的證監(jiān)會新聞發(fā)布會時介紹，新規(guī)主要修改內容包括五個方面。

一是簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”指標。

二是將“累計首次原則”計算期間進一步縮短至36個月。

三是允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產不得在創(chuàng)業(yè)板實施重組上市交易。創(chuàng)業(yè)板上市公司實施相關重大資產重組，應當符合《重組辦法》第十三條第二款第*項、第三項、第四項、第五項有關要求，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。

四是恢復重組上市配套融資。

五是豐富重大資產重組業(yè)績補償協議和承諾監(jiān)管措施，加大問責力度。此外，明確科創(chuàng)板公司并購重組監(jiān)管規(guī)則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

此前的6月20日，證監(jiān)會發(fā)布了修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》的征求意見稿，并展開了為期一個月的公眾征求意見期。從征求意見期結束至今，已經過去了三個月時間，創(chuàng)業(yè)板上市公司資產重組終于即將成為可能。

上述第*至第四條內容均在征求意見稿中已經修訂，而第五項對于業(yè)績承諾的監(jiān)管措施則是新增內容。

證監(jiān)會在修訂說明中表示，重組上市是上市公司并購重組的重要交易類型，市場影響大，投資者關注度高。為遏制投機“炒殼”，促進市場估值體系修復，2016年證監(jiān)會修改了《重組辦法》，從豐富重組上 市認定指標、取消配套融資、延長相關股東股份鎖定期等方 面完善監(jiān)管規(guī)則。總體來看，通過嚴格監(jiān)管，借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風已得到明顯抑制，市場和投資者對高溢價 收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性。

隨著經濟形勢發(fā)展變化，上市公司借助重組上市實現大股東“新陳代謝”、突破主業(yè)瓶頸、提升公司質量的需求日益凸顯。但按現行《重組辦法》，操作復雜度較高，有些交易難以實施。對此，市場各方主體意見較為一致，建議適度調整重組上市監(jiān)管規(guī)則，發(fā)揮并購重組和直接融資功能。

在修訂過程中，市場多方給予了意見，也有人對于創(chuàng)業(yè)板借殼解禁表示反對。

證監(jiān)會在聲明中透露，有意見提出，放開創(chuàng)業(yè)板重組上市不利于穩(wěn)定政策預期、遏制“垃圾股”炒作。另有意見提出，應當明確“符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產”范圍，并可一并放開“同行業(yè)、上下游”資產借殼創(chuàng)業(yè)板公司。對此，證監(jiān)會并未采納。

證監(jiān)會解釋，一方面，有限度放開創(chuàng)業(yè)板重組上市確有必要，符合創(chuàng)業(yè)板發(fā)展需求，是證監(jiān)會支持深圳建設中國特色社會主義現行示范區(qū)的重要舉措。另一方面，關于創(chuàng)業(yè)板重組上市資產范圍。由于認定相關資產是否屬于“符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)”政策性、專業(yè)性強，且隨著科技發(fā)展和國家政策調整，產業(yè)范圍還將不斷變動。為避免頻繁修訂規(guī)則，擬不在《重組辦法》中具體界定前述產業(yè)的范圍。證監(jiān)會將指導深圳證券交易所根據實踐情況明確相關目錄指引。

另外，還有意見提出，凈資產指標與上市公司杠桿使用情況相關，在重組上市認定標準中保留凈資產指標，影響小規(guī)模公司正常產業(yè)重組，建議取消該指標。

對此，證監(jiān)會認為，保留“凈資產”指標，有利于全面對比借殼資產與上市公司體量差異，準確反映交易影響，遏制不能實質改善上市公司經營質量的“炒小”。因此，修改后的《重組辦法》保留“凈資產”指標。