2018年12月01日，東莞勤上光電股份(600184)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“勤上股份(002638)(維權(quán))”)發(fā)布《關(guān)于退出深圳英倫教育產(chǎn)業(yè)有限公司相關(guān)事項(xiàng)的公告》，決定以回購(gòu)股權(quán)方式退出英倫教育。勤上股份進(jìn)入教育行業(yè)以來(lái)也是磕磕絆絆，多次并購(gòu)積累了近20億商譽(yù)，這無(wú)疑為公司業(yè)績(jī)埋下隱患。

　　進(jìn)入教育行業(yè)尋利潤(rùn)增長(zhǎng)標(biāo)的業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期致商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)飆升

　　勤上股份2016年以前主營(yíng)半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)，主要產(chǎn)品包括戶外照明、室內(nèi)照明、景觀照明和LED顯示屏等。面對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)下行壓力以及半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)“紅海”格局，公司營(yíng)業(yè)收入呈下滑態(tài)勢(shì)。2013年-2015年勤上股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.4億元、9億元和8.5億元。

　　由于2013-2015年勤上股份主營(yíng)半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)，因此選取了洲明科技(300232)和奧拓電子(002587)作為可比公司，如上圖所示，2013-2015年勤上科技的毛利率處于相對(duì)低位。營(yíng)業(yè)收入下降的同時(shí)銷售凈利率也在不斷走低，2013-2015年分別實(shí)現(xiàn)銷售凈利率9.07%、1.21%和3.20%，下滑的銷售凈利率反映出半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)盈利能力的疲軟，因此勤上股份開始尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　勤上股份通過(guò)并購(gòu)廣州龍文教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“龍文教育”)和深圳市英倫教育產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“英倫教育”)實(shí)現(xiàn)了傳統(tǒng)照明產(chǎn)品業(yè)務(wù)與新型教育信息咨詢業(yè)務(wù)雙主業(yè)布局。然而兩個(gè)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)頻頻未達(dá)預(yù)期使得商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)激增，其中龍文教育2016年商譽(yù)減值4.6億元，導(dǎo)致當(dāng)期虧損4.3億。

　　收購(gòu)龍文教育

　　2016年勤上股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買龍文教育100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為20億元。評(píng)估機(jī)構(gòu)選取了收益法的評(píng)估結(jié)果作為對(duì)龍文教育的最終評(píng)估結(jié)論，在評(píng)估基準(zhǔn)日2015年8月31日，評(píng)估后龍文教育股東全部權(quán)益價(jià)值為20.14億元，較同口徑審計(jì)后凈資產(chǎn)評(píng)估增值20.80億元，增值率3151.52%。龍文教育于收購(gòu)日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值與勤上股份支付的收購(gòu)對(duì)價(jià)之間的差異19.95億元全部確認(rèn)商譽(yù)。

　　雖然根據(jù)收益法龍文教育獲得了很高的估值，但是收購(gòu)后業(yè)績(jī)走勢(shì)卻距預(yù)期相差甚遠(yuǎn)。事實(shí)上，2016年和2017年龍文教育均未達(dá)到《評(píng)估報(bào)告》中載明的預(yù)測(cè)數(shù)。

　　2016年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1億元，實(shí)際上實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)6642.46萬(wàn)元，完成率66.19%。公司回應(yīng)，2016年龍文教育淘汰了一些經(jīng)營(yíng)狀況落后的教學(xué)點(diǎn)，但是由于課外輔導(dǎo)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，對(duì)單點(diǎn)收入和課時(shí)單價(jià)的提高未能彌補(bǔ)教學(xué)點(diǎn)數(shù)量減少，并且并入上市公司以來(lái)仍處于磨合期，未能充分整合資源。因此2016年度營(yíng)業(yè)收入整體上出現(xiàn)了一定幅度的下降。由于龍文教育2016年實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到預(yù)期，勤上股份當(dāng)年計(jì)提了4.64億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致當(dāng)年凈利潤(rùn)斷崖式下跌，虧損4.3億元。

　　2017年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.29億元，實(shí)際上實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)8413.62萬(wàn)元，完成率64.99%。公司回應(yīng)，日趨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局和教育減負(fù)的政策背景下，網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)和收入提高未能達(dá)到預(yù)測(cè)水平，并且龍文教育在2017年度加大了線上教學(xué)的投入，對(duì)于“59錯(cuò)題”的研發(fā)和推廣、教學(xué)點(diǎn)的相應(yīng)改造的投入較高，因此一定程度上影響了收益實(shí)現(xiàn)。

　　標(biāo)的企業(yè)連續(xù)兩年業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，難免讓人對(duì)收購(gòu)估值是否過(guò)高產(chǎn)生疑慮。然而2017年勤上股份卻未就龍文教育盈利未達(dá)預(yù)期事項(xiàng)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。公司回應(yīng)，2017年末聘請(qǐng)了評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)龍文教育的商譽(yù)進(jìn)行了減值測(cè)試，最終確定龍文教育股東全部?jī)r(jià)值的評(píng)估值16.42億元，根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果計(jì)算的商譽(yù)不存在減值。

　　收購(gòu)英倫教育

　　繼龍文教育連續(xù)兩年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)后，英倫教育在2018年1-9月更是出現(xiàn)了虧損，這也迫使勤上股份在業(yè)績(jī)承諾期就打起了退堂鼓。

　　為加快公司在民辦教育領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，提高教育領(lǐng)域市場(chǎng)占有率，勤上股份于2016年10月21日簽訂了《增資及收購(gòu)深圳市英倫教育產(chǎn)業(yè)有限公司的協(xié)議》，以6600萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)英倫教育新增的30%股權(quán)，并以2200萬(wàn)元受讓英倫教育原股東10%股權(quán)，增資及收購(gòu)?fù)瓿珊蟊竟境钟杏惤逃?0%股權(quán)。英倫教育在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年9月30日的凈資產(chǎn)賬面值314.37萬(wàn)元，評(píng)估值1.35億元，評(píng)估增值1.32億元，增值率4207.53%。

　　42倍的增值率彰顯勤上股份對(duì)教育行業(yè)的信心，然而標(biāo)的公司在連續(xù)2年完成承諾業(yè)績(jī)后突然轉(zhuǎn)為虧損。英倫教育及原股東承諾2016年至2019年期間，英倫教育實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤(rùn)分別不低于為1000萬(wàn)元、1300萬(wàn)元、1690萬(wàn)元、2197萬(wàn)元。經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，英倫教育2016年度、2017年度均完成了業(yè)績(jī)承諾，但2018年1-9月因標(biāo)的公司遷至新辦學(xué)場(chǎng)地導(dǎo)致學(xué)員流失，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-224萬(wàn)元，與承諾業(yè)績(jī)相差1914萬(wàn)元。

　　學(xué)員的流失給英倫教育未來(lái)盈利能力造成了沉重的打擊，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，英倫教育將以7260萬(wàn)元人民幣回購(gòu)勤上股份對(duì)其持有的30%的股權(quán)，傅皓將以2420萬(wàn)元人民幣受讓勤上股份持有的英倫教育10%股權(quán)。完成上述交易后，勤上股份將不再持有英倫教育的股權(quán)。

　　首批回購(gòu)款違約LED業(yè)務(wù)回款不確定可能致2018年業(yè)績(jī)下滑

　　由于英倫教育業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，勤上股份決定以股權(quán)回購(gòu)的方式退出標(biāo)的公司。根據(jù)《股權(quán)回購(gòu)及轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，英倫教育和傅皓應(yīng)在2018年12月7日前向公司支付6800萬(wàn)元首批款。截至2018年12月7日，公司收到英倫教育支付的3200萬(wàn)元首批款，公司尚有3600萬(wàn)元首批款未收到。2018年12月7日，公司已經(jīng)向英倫教育和傅皓發(fā)函催繳，并限期英倫教育和傅皓在2018年12月21日前向公司支付其尚未支付的3600萬(wàn)元首批款，截止發(fā)稿日，公司仍未收到到期款項(xiàng)。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，英倫教育截至2018年9月30日貨幣資金1036.80萬(wàn)元，可見英倫教育資金承壓，需要對(duì)外融資支付回購(gòu)款。

　　鑒于英倫教育學(xué)員流失較多，未來(lái)業(yè)績(jī)不確定性較大，如果融資不順利將會(huì)增加勤上股份的收款風(fēng)險(xiǎn)。

　　2018年三季報(bào)披露，勤上股份應(yīng)收賬款6.08億元，而且LED業(yè)務(wù)回款情況尚存不確定性。由于教育行業(yè)大多提前預(yù)收款項(xiàng)，所以公司應(yīng)收賬款余額大部分來(lái)自LED業(yè)務(wù)，鑒于近幾年LED行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，回款情況較差，如果貨款延期收回將計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，進(jìn)而影響當(dāng)期利潤(rùn)。

　　高溢價(jià)收購(gòu)龍文教育給勤上股份帶來(lái)近20億的商譽(yù)，2016年實(shí)際數(shù)與預(yù)測(cè)數(shù)相差3392萬(wàn)元，計(jì)提的4.6億商譽(yù)減值更是讓公司業(yè)績(jī)直接虧損，2017年實(shí)際數(shù)與預(yù)測(cè)數(shù)相差4533萬(wàn)元，卻未對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值。2018年三季報(bào)顯示，勤上股份商譽(yù)15.84億元，占凈資產(chǎn)比例30%。并購(gòu)教育行業(yè)資產(chǎn)為公司積累了大量商譽(yù)，而且標(biāo)的企業(yè)接二連三的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)為勤上股份增加了頗多隱患。勤上股份在2018年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)中表示如公司最終計(jì)提商譽(yù)減值或壞賬準(zhǔn)備，可能導(dǎo)致最終數(shù)據(jù)與業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)產(chǎn)生較大的差異，甚至可能發(fā)生盈虧性質(zhì)變化的風(fēng)險(xiǎn)。