元亨光電兩度違規回購股份 新三板回購制度亟待落地

近日，新三板掛牌公司元亨光電拋出一份股份回購方案，擬以不高于4.5元/股的單價，回購數量不超300萬股，這份看似普通的回購方案，卻蘊藏著合規風險。

事實上，新三板目前并沒有出臺回購相關制度，也因此，元亨光電拋出回購方案后，主辦券商安信證券對此發布風險提示，并建議元亨光電在相關規則出臺前，暫先取消本次回購股份，但元亨光電表示仍將繼續本次回購。

一、元亨光電叫板規則強行回購 主辦券商提示風險

根據元亨光電發布的回購方案顯示，此次回購股票單價擬不高于4.5元/股，擬回購數量不超過300萬股，所需資金總額不超過1350萬元，資金來源為公司自有資金，公司一致行動人持股比例由 34.90%上升到 37.34%。

對于回購原因，元亨光電稱，2018 年以來，國內宏觀經濟環境形勢較弱，新三板資本市場狀況持續低迷，受此影響，公司的股價持續下跌，目前股價無法體現公司應有的價值。

元亨光電為做市轉讓企業，2016年3月做市之初，股價曾達到8.9元/股的高點，而截止今年9月7日，股價已跌至3.5元/股，已經跌破每股凈資產4.09元，截止中報，公司共有股東89名。

關于新三板回購制度，目前僅限于兩種情形，其一是發行股票購買資產（包括構成重大資產重組情形）后，標的資產未完成業績承諾，掛牌公司根據股份認購協議回購交易對手方所持股份進行注銷；其二是，向激勵對象發行股票后，因發生激勵對象離職、考核未達標等特定情形，掛牌公司根據股份認購協議回購激勵對象所持股份進行注銷。

在相關規則出臺前，全國股轉公司暫不能辦理掛牌公司要約回購、二級市場回購及回購股份用于股權激勵，且掛牌公司不能使用公司普通證券賬戶回購本公司股票。

也正因此，在元亨光電拋出回購方案后，主辦券商安信證券發布風險提示公告，并建議元亨光電在相關規則出臺前，暫先取消本次回購股份，但元亨光電表示仍將繼續本次回購。

9月12日，元亨光電召開臨時股東大會，審議通過上述回購議案。

二、元亨光電去年曾因防惡意收購 已違規回購股份

其實，這已經不是元亨光電首次“違規”回購公司股份，早在2017年7月，元亨光電便進行了一次回購，而上次回購，則是通過競拍時任第*大股東元亨能源持有的股份。

2016年，大股東元亨能源因卷入民間借貸糾紛，被法院強制執行拍賣其持有的元亨光電股票，用以清償債務。但拍賣并不順利，先后經歷多次流拍，直到2017年7月，拍賣再次啟動，3名競拍者報名參加了本次拍賣，其中包括元亨光電，最終元亨光電以3061萬元的總價競得自己的800萬股股票。根據公告顯示，元亨光電參與競拍的原因是為防止競爭對手惡意收購等。

實際上，元亨光電這次競拍屬于“先斬后奏”，主辦券商安信證券認為，本次競拍形成對公司的股份回購，并且公司尚未就回購暨減少注冊資本事項召開臨時股東大會進行決議，違反公司法的有關規定。新浪財經注意到，直至8月11日，元亨光電才召開臨時股東大會審議通過回購議案。

三、回購制度等待出臺 股轉稱已完成草擬工作

市場低迷時期，新三板公司回購股份提升股權價值或用于員工激勵計劃的需求，也日益強烈。

安信證券諸海濱認為，當前新三板市場存在大量定價不合理情形的公司、大面積破凈、估值處于相對低位這三個原因或成為公司回購的主要動力。

事實上，監管層也正在推進回購制度出臺，在8月31日股轉公司發布會上，股轉發言人明確表示，目前已完成新三板市場股份回購相關業務規則的草擬工作，待進一步完善并履行審批程序后即可發布實施。

南山投資創始合伙人周運南表示，監管層可能擔心，回購的股票多數來自于特定對象，通過回購讓特定對象取得資金全身而退。由于回購的資金來源于公司，這將影響其他中小股東的合法權益。

此外，諸海濱還認為，新三板當前摘牌和退市公司數量大增，退市公司面臨異議股東保護措施和股份回購的問題，目前新三板公司退市只能由大股東回購異議股東的股份。如果未來出臺新三板公司回購相關政策，或將考慮退市因素這一新三板當前所面臨的特殊性問題。