深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”、“甲方”或“奧拓電子”）于2017年3月1日與深圳市立翔慧科光電科技有限公司（以下簡稱 “乙方”或“立翔慧科”）、立翔慧科股東盧偉以及曹平簽署《深圳市奧拓電子股份有限公司與深圳市立翔慧科光電科技有限公司共同出資設(shè)立合資公司之合資協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”），共同投資設(shè)立深圳市奧拓立翔光電科技有限公司（具體以工商登記核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“奧拓立翔”或“合資公司”），注冊資本為3,750萬元。

    公司于2017年3月1日召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司對外投資設(shè)立合資公司的議案》。本事項(xiàng)在公司董事會決策權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審批。本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易, 亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。

    合作方情況介紹

    1、深圳市立翔慧科光電科技有限公司

    （1）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

    （2）注冊資本：2001萬元

    （3）住所：深圳市南山區(qū)西麗留仙洞中山園路1001號TCL科學(xué)園區(qū)研發(fā)樓D1棟5層ABE戶型501、502、505號房

    （4）法定代表人：盧偉

    （5）經(jīng)營范圍：光電產(chǎn)品、電子顯示屏、顯示器、計算機(jī)軟件、監(jiān)視監(jiān)控器材的開發(fā)、設(shè)計和銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)；電子器材、家用電器的銷售、租賃；LED顯示屏的生產(chǎn)及銷售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（以上法律、法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營、監(jiān)視監(jiān)控器材的銷售須取得審批后方可經(jīng)營）。

    2、立翔慧科股東盧偉

    身份證號碼：13232519720706****

    住址：廣東省深圳市寶安區(qū)前進(jìn)二路桃源居15區(qū)5棟**單元**

    3、立翔慧科股東曹平

    身份證號碼：34262219740723****

    住址：北京市豐臺區(qū)杜家坎19號院18樓**門**號

    投資標(biāo)的的基本情況及協(xié)議的主要內(nèi)容

    1、合資公司名稱及注冊地點(diǎn)

    合資公司名稱：深圳市奧拓立翔光電科技有限公司（暫定名，最終以工商局核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

    經(jīng)營范圍：光電產(chǎn)品、電子顯示屏、顯示器、計算機(jī)軟件、監(jiān)視監(jiān)控器材的開發(fā)、設(shè)計和銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)；電子器材、家用電器的銷售、租賃；LED顯示屏的研發(fā)及銷售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（以上法律、法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營、監(jiān)視監(jiān)控器材的銷售須取得審批后方可經(jīng)營）（以實(shí)際工商注冊為準(zhǔn)）

    合資公司注冊地點(diǎn)：深圳市南山區(qū)西麗留仙洞中山園路1001號TCL科學(xué)園區(qū)研發(fā)樓D1棟5層ABE戶型501、502、505號房（以實(shí)際工商注冊為準(zhǔn)）。

    2、注冊資本、出資方式和股權(quán)比例

    合資公司注冊資本3750萬元，甲方以自有現(xiàn)金出資2250萬元，認(rèn)繳合資公司60%的股權(quán)；乙方以其擁有的固定資產(chǎn)及全部無形資產(chǎn)（經(jīng)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估后評估值為1503.22萬元）作價1500萬元出資，認(rèn)繳合資公司40%的股權(quán)。乙方應(yīng)通過合法程序，在本合同約定的時間內(nèi)將上述資產(chǎn)所有權(quán)（包括相關(guān)專利、技術(shù)資料等）轉(zhuǎn)入合資公司。

    3、各方同意，對于本協(xié)議約定的出資款，甲方以現(xiàn)金方式在合資公司完成工商注冊后6個月內(nèi)支付至合資公司賬戶，乙方在合資公司完成工商注冊后6個月內(nèi)將用于出資的相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至合資公司名下。

    4、乙方保證其對用于出資的資產(chǎn)擁有完整的權(quán)利（包括真實(shí)、完整的所有權(quán)，來源合法等），不存在抵押、質(zhì)押等影響合資公司使用的權(quán)利瑕疵，同時保證用于出資的資產(chǎn)（包括專利技術(shù)等）不受任何第三方追訴。如存在上述權(quán)利瑕疵的或第三方追訴的，乙方負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)對第三人的違約或侵權(quán)責(zé)任，也應(yīng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

    5、若甲方或乙方不能在上述約定時間內(nèi)完成出資，應(yīng)當(dāng)向合資公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響其他如約履行完畢出資義務(wù)的一方行使股東權(quán)利，其他股東也不對其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。

    6、合資公司期限

    此次合資為甲乙雙方建立緊密的戰(zhàn)略合作的第*步，合資公司經(jīng)營期限20年，未來的存續(xù)可視甲乙雙方合作情況而順延。

    8、公司治理

    合資公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事為合資公司法定代表人，由甲方推薦，股東會選舉產(chǎn)生。合資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，由乙方推薦，股東會選舉產(chǎn)生。合資公司財務(wù)總監(jiān)由甲方推薦，執(zhí)行董事聘任。合資公司總經(jīng)理由乙方推薦，股東會聘任。

    9、違約責(zé)任

    9.1、本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議包括全部附件、附表的約定，均構(gòu)成違約。

    9.2、各方同意，自本協(xié)議簽署之日起 12 個月之內(nèi)，任何一方違反本協(xié)議的約定且在指定時間內(nèi)不改正，須在 7 個工作日內(nèi)向另一方支付 100 萬元作為違約金。如任何一方違反本協(xié)議的約定，給其他各方造成經(jīng)濟(jì)損失的超過 100 萬元，則應(yīng)向其他各方就其遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失進(jìn)行賠償。本協(xié)議簽訂之日起七個工作日內(nèi)，甲乙雙方需分別支付 20 萬元至甲方指定的賬戶，作為履約保證金，若任何一方違約，其支付的保證金直接抵扣其應(yīng)支付的違約金；若任何一方均未違約，其支付的保證金待合資公司注資完成后七個工作日內(nèi)退還給甲乙雙方。

    9.3、一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失以及守約方為追償損失而支付的合理費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、財產(chǎn)保全費(fèi)等。

    9.4、支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。

    9.5、未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。單獨(dú)或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行使該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利。

    10、本協(xié)議經(jīng)各方簽署后，經(jīng)甲方董事會批準(zhǔn)、有關(guān)的主管部門審批（如需要）后生效。

    本次對外投資的目的及對公司的影響

    奧拓電子主營業(yè)務(wù)之一為LED應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，未來將進(jìn)一步擴(kuò)大LED應(yīng)用業(yè)務(wù)；立翔慧科擁有LED創(chuàng)意顯示屏的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)能力，在國內(nèi)外市場有較高的知名度。雙方的合作能夠取長補(bǔ)短，在產(chǎn)品、市場及技術(shù)方面形成較好的互補(bǔ)，合作對雙方具有較大的協(xié)同效應(yīng)。合資公司未來如能順利按計劃運(yùn)營，將對奧拓電子2017年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。

責(zé)編：樹懶