威創(chuàng)股份與康軒文教設立合資公司發(fā)力教育

廣東威創(chuàng)視訊科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十一次會議于2016年3月9日召開，會議審議通過了《關于公司對外投資設立合資公司（威康文教）的議案》：

一、對外投資概述

（一）公司擬與南京康軒文教圖書有限公司（以下簡稱“南京康軒”）簽訂《出資協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”），共同出資人民幣500萬元設立“南京威康文教有限責任公司”（暫定名，最終以工商登記為準，以下簡稱“威康文教”或“合資公司”），其中公司以自有資金出資275萬元，占注冊資本的55%，南京康軒擬以知識產權作價出資225萬元，占注冊資本的45%。

（二）根據《公司章程》等相關規(guī)定，本次投資事項在公司董事會作出決議后，無需提交公司股東大會審議批準。

（三）本次對外投資事項不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

二、合作方基本情況介紹

（一）南京康軒文教圖書有限公司

1、注冊號：91320100717855102D。

2、地址：南京市鼓樓區(qū)中山北路217號龍吟廣場1503室。

3、企業(yè)類型：有限責任公司。

4、法定代表人：蔡其修。

5、注冊資本：1,000萬美元。

6、經營范圍：國內版圖書、報紙、期刊（不包括港、澳、臺地區(qū)）、文具

用品的總發(fā)和零售業(yè)務；文具用品、圖書及電子出版物的網絡批發(fā)與零售；教育文化用品組裝、出口及相關配套服務；文化教育咨詢及相關配套服務；圖文設計；紙張的批發(fā)與進出口業(yè)務；計算機圖文設計、制作；圖文來樣加工、設計、制作；計算機軟件產品開發(fā)、租賃；銷售自產產品及玩具類產品；幼兒教材使用的輔導培訓；計算機軟硬件批發(fā)；電子產品批發(fā)；教育設備批發(fā)；嬰幼兒保育服務；教育信息咨詢；涉外版權代理（不含出版、發(fā)行和進出口業(yè)務）。

（二）合作方股東信息：康軒文教集團（美國）有限公司持有南京康軒文教圖書有限公司100%股權。

1、股東名稱：康軒文教集團（美國）有限公司。

2、執(zhí)照號碼：3726707。

3、企業(yè)類型：其他股份有限公司（非上市）。

4、公司住址：美國德拉瓦州紐卡斯爾郡威爾明頓中心路1013號103S室。

5、注冊資本：11,047,820.00美元。

6、經營范圍：文化教育咨詢的投資。

（三）合作方及其股東的業(yè)務介紹

南京康軒的母公司康軒文教集團（美國）有限公司成立于1988年，是目前臺灣地區(qū)最大的教育出版集團，專業(yè)從事教育事業(yè)多年，并且占據臺灣地區(qū)40%以上市場份額，各項產品融合臺灣、日本、德國等世界先進教育經驗，教材銷往新加坡、馬來西亞等華人國家，服務上百萬所各類學校、幼兒園、教育機構等。

南京康軒依托康軒文教集團（美國）有限公司在教育方面的積累和研發(fā)優(yōu)勢，自2004年以來一直致力于大陸地區(qū)的幼兒教育、幼兒培訓以及中高職教育的發(fā)展研究，為廣大幼兒園、中高職學校提供優(yōu)質的教材、教具、音像制品和師資培訓等服務，目前已經發(fā)展成為國內頂尖的教育內容研發(fā)供應商。

（四）南京康軒文教圖書有限公司及其股東與本公司及本公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在關聯(lián)關系。

三、合資公司的基本情況

（一）出資方式：公司以自有貨幣資金出資275萬元；南京康軒文教圖書有限公司擬以知識產權作價出資225萬元。

（二）合資公司的基本情況

1、公司名稱：南京威康文教有限責任公司。

2、公司類型：有限責任公司。

3、注冊資本：人民幣500萬元，其中公司出資275萬元，占注冊資本的55%，南京康軒文教圖書有限公司擬以自主知識產權作價出資225萬元，占注冊資本的45%。

4、注冊地址：南京市鼓樓區(qū)中山北路217號龍吟廣場1505室。

5、經營范圍：教育設備產品、文化用品、玩具、教具、兒童生活用品的研發(fā)、制造、銷售及相關配套服務；圖書、音像制品及電子出版物發(fā)行；教育文化用品的組裝、出口及相關配套服務；文化教育咨詢及培訓等相關配套服務；圖文加工、設計、制作；計算機軟硬件產品開發(fā)、租賃、批發(fā)；電子產品及教育設備開發(fā)、租賃、批發(fā)；互聯(lián)網信息服務；文化活動及展會策劃、舉辦、推廣；版權代理。

6、經營期限：長期。

7、法定代表人：黃輝鐘。

以上公司名稱、注冊資本、注冊地址、經營范圍等最終以工商登記為準。

8、合資公司的主要業(yè)務

合資公司主要業(yè)務是通過公司和南京康軒的教研實力和市場資源的強強聯(lián)合，共同整合內容、渠道、資金等資源，逐步構建和積累幼教專家團隊，以聯(lián)合研發(fā)與自主研發(fā)相結合的形式，打造合資公司自主知識產權產品，進而共同開拓國內市場，并基于“研發(fā)、銷售、服務”一體化運營的商業(yè)模式，為幼兒園園所提供教育產品的“一站式”服務，未來3年覆蓋幼教行業(yè)里的4萬家幼兒園用戶，打造成為國內領先的幼教產品研發(fā)及服務支撐基地。

對外投資目的、風險及其對公司的影響

公司在先后戰(zhàn)略投資紅纓教育、金色搖籃、艾樂教育整合線下園所的同時，將積極投入研發(fā)力量對幼教行業(yè)進行系統(tǒng)升級，包括管理、裝備、內容、服務、

師資等幼兒園運營的重要要素，打造同時具備最廣泛的渠道覆蓋和最強大的核心競爭優(yōu)勢的幼兒園運營集團。

教育內容和教材體系是影響幼兒園教育質量的重要因素，優(yōu)質的教育內容可以有效提高幼兒園教育水平。公司通過與南京康軒成立合資公司正是公司深耕產業(yè)鏈戰(zhàn)略的進一步落地，南京康軒具有如下特點：

1、南京康軒在幼兒教育教材出版領域具有國內領先的市場地位。南京康軒依托中國臺灣最大的教育出版集團康軒文教集團的教研優(yōu)勢在中國大陸地區(qū)展開，其產品已經遍及全國30多個省市，甚至遠銷新加坡、馬來西亞等華語國家，服務超過3萬家幼兒園，年銷售教材超過600萬套，不論從市場份額和還是影響力上在全國范圍內都具有領先地位。

2、南京康軒具備強大的幼兒教育教學研發(fā)能力。南京康軒具有接近三十年的研發(fā)經驗和積累，目前在大陸地區(qū)擁有超過70余人的教研團隊，與南京師范大學等知名師范院校建立長期的研發(fā)合作關系，并與江蘇教育出版社展開多方面出版合作，擁有大量具有自主研發(fā)產權的教育內容產品且每年不斷推出新的內容產品。

3、南京康軒擁有覆蓋全國的銷售渠道網絡。南京康軒在全國范圍內建立7大營業(yè)部、20個辦事處以及超過300家以上品牌代理商的銷售渠道網絡，同時通過江蘇教育出版社的合作直接服務近1萬所公辦園，建立起長期穩(wěn)定的政府合作關系。

本次投資將對公司的戰(zhàn)略布局和業(yè)務開展產生較大影響：

1、合資公司將作為公司在幼兒教育教材體系的研發(fā)基地。合資公司將利用南京康軒的教學研究積累以及具有研發(fā)經驗的團隊，幫助公司縮短研發(fā)周期、培養(yǎng)研發(fā)團隊、降低研發(fā)風險、提升教研水平，并共同研發(fā)對外銷售的具有自主知識產權的教育內容產品。

2、本次合作是公司加強優(yōu)質教育內容儲備的重要行動。南京康軒擁有大量成功研發(fā)的教育內容產品，通過和南京康軒成立合資公司引進優(yōu)質教育資源（如優(yōu)質的區(qū)角、手工、領域課程產品等），深化了公司在國內外優(yōu)質教育內容版權采購上的布局，完善了公司的教育內容產品體系，形成公司在教育內容領域更高的差異化競爭壁壘。

3、合資公司是威創(chuàng)體系實現(xiàn)“千園連鎖、萬園聯(lián)盟”的又一重要落地舉措。

南京康軒擁有覆蓋全國的銷售網絡，且服務園所中有大量的公辦園所，具有長期穩(wěn)定的政府合作關系，本次合作雙方將系統(tǒng)性的進行渠道資源的整合，更迅速的幫助雙方開拓更廣泛的渠道。尤其是合資公司未來向公辦園所體系的延伸將極大地拓寬公司未來覆蓋園所的范圍，具有戰(zhàn)略性意義。

4、合資公司的建立是公司在覆蓋園所數量快速增長的同時，著力提升產品和服務能力從而提高單園收入（ARPU值）的重要舉措。公司著力于通過不斷投入產品研發(fā)和資源整合，真正有效的幫助幼兒園提升辦園水平從而不斷提升單園收入。本次合作將極大的提升公司幼教產品的能力，是公司提升幼教行業(yè)運營一體化解決方案的重要舉措，是打造中國最大的幼兒園運營集團的進一步行動，也是公司幼兒園孵化器戰(zhàn)略的又一重要布局。